Art. 1. § 1. Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą.

§ 2. Spółdzielnia może prowadzić działalność społeczną i oświatowo-kulturalną na rzecz swoich członków i ich środowiska.

Art. 2. Spółdzielnia prowadzi działalność na podstawie niniejszej ustawy, innych ustaw oraz zarejestrowanego statutu.

Art. 3. Majątek spółdzielni jest prywatną własnością jej członków.

Art. 4. (skreślony).

Art. 5. § 1. Statut spółdzielni powinien określać:

Art. 6. § 1. Osoby zamierzające założyć spółdzielnię (założyciele) uchwalają statut spółdzielni, potwierdzając jego przyjęcie przez złożenie pod nim swoich podpisów, oraz dokonują wyboru organów spółdzielni, których wybór należy w myśl statutu do kompetencji walnego zgromadzenia, lub komisji organizacyjnej w składzie co najmniej trzech osób.

§ 2. Liczba założycieli spółdzielni nie może być mniejsza od dziesięciu, jeżeli założycielami są osoby fizyczne, i trzech, jeżeli założycielami są osoby prawne. W spółdzielniach produkcji rolnej liczba założycieli - osób fizycznych nie może być mniejsza od pięciu.

§ 3-6. (skreślone).

Art. 7. § 1. Zarząd spółdzielni powinien wystąpić do sądu rejestrowego, w którego okręgu spółdzielnia ma mieć siedzibę, z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do rejestru spółdzielni i ich związków, zwanego dalej "rejestrem".

§ 2. Do wniosku dołącza się:

§ 3. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu spółdzielni. Podpisy ich powinny być uwierzytelnione przez sąd rejestrowy lub przez notariusza.

Art. 8. § 1. Sąd wyda postanowienie o wpisaniu spółdzielni do rejestru po stwierdzeniu, że uchwalony przez założycieli statut zgodny jest z przepisami prawa.

§ 2. Jeżeli sąd stwierdzi braki we wniosku lub statucie, to zażąda uzupełnienia lub zmiany w wyznaczonym terminie. Po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu sąd poweźmie postanowienie odmawiające wpisu.

Art. 8a. Krajowa Rada Spółdzielcza prowadzi rejestr spółdzielni. Zasady prowadzenia rejestru i dane w nim uwidocznione określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

Art. 9. (skreślony).

Art. 10. § 1. Wpis spółdzielni do rejestru powinien zawierać następujące dane:

1) nazwę spółdzielni, jej siedzibę i adres,

2) przedmiot działalności spółdzielni,

3) czas trwania spółdzielni, jeżeli założono ją na czas określony,

4) wysokość i ilość udziałów, które członek powinien wnieść,

5) wzmiankę o prawie lub obowiązku wnoszenia wkładów, jeśli statut przewiduje takie prawo lub obowiązek,

6) imiona i nazwiska członków zarządu, sposób reprezentowania przez nich spółdzielni, a także imiona i nazwiska osób pełniących czasowo funkcje członków zarządu,

7) ograniczenia uprawnień zarządu przewidziane statutem, a także uchwałami walnego zgromadzenia lub rady podjętymi w ramach ich uprawnień statutowych,

8) imiona i nazwiska pełnomocników, którym udzielono pełnomocnictwa do dokonywania czynności związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, oraz granice ich umocowania.

§ 2. Zgłoszeniu do rejestru i wpisaniu podlegają także dane dotyczące połączenia się spółdzielni, podziału spółdzielni, likwidacji, upadłości, imiona i nazwiska likwidatorów, imię i nazwisko syndyka upadłości oraz zmiany i uzupełnienia danych wymienionych w niniejszym paragrafie i paragrafie poprzedzającym.

§ 3. W wypadku zgłoszenia zmiany członków zarządu lub likwidatorów do zgłoszenia należy dołączyć uwierzytelnione podpisy nowych członków lub likwidatorów.

§ 4. Jeżeli ustawa nie stanowi inaczej, do zgłoszenia do rejestru zmian i uzupełnień danych wymienionych w § 1 i 2 obowiązani są zarząd lub likwidator w ciągu dwóch tygodni od dnia powstania tych zmian lub uzupełnień.

§ 5. W razie niedokonania przez członków zarządu lub likwidatorów spółdzielni obowiązkowych zgłoszeń do rejestru, sąd może nałożyć na nich kary porządkowe w łącznej wysokości nie przekraczającej dziesięciokrotnej kwoty najniższego miesięcznego wynagrodzenia.

§ 6. Na postanowienie sądu o nałożeniu kary porządkowej służy zażalenie.

Art. 11. § 1. Spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do rejestru.

§ 2. Za czynności dokonane w interesie spółdzielni przed zarejestrowaniem osoby działające do chwili zarejestrowania spółdzielni odpowiadają wobec osób trzecich solidarnie. Za zobowiązania wynikające z tych czynności spółdzielnia odpowiada po jej zarejestrowaniu tak jak za zaciągnięte przez siebie. Jednakże osoby działające przed zarejestrowaniem spółdzielni odpowiadają wobec niej według przepisów prawa cywilnego.

Art. 12. § 1. Osoby trzecie nie mogą zasłaniać się nieznajomością danych, które zostały wpisane do rejestru, chyba że dowiodą, iż o nich wiedzieć nie mogły.

§ 2. Dane, o których mowa w art. 10 § 1 i 2, a które nie zostały wpisane do rejestru, nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich, chyba że im udowodniono, iż o nich wiedziały.

Art. 12a. § 1. Zmiana statutu spółdzielni wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 2/3 głosów.

§ 2. Zarząd jest obowiązany uchwałę o zmianie statutu zgłosić w ciągu trzydziestu dni od daty jej podjęcia do sądu rejestrowego, załączając dwa odpisy protokołu walnego zgromadzenia. Przepisy art. 8 stosuje się odpowiednio.

§ 3. Zmiana statutu nie wywołuje skutków prawnych przed jej wpisaniem do rejestru.

Art. 13. Minister Sprawiedliwości, w drodze rozporządzenia, określi sposób prowadzenia rejestru spółdzielni oraz tryb postępowania w sprawach dotyczących tego rejestru.

Art. 15. § 1. Spółdzielnia musi liczyć co najmniej dziesięciu członków, a spółdzielnia produkcji rolnej pięciu członków, o ile statut nie wymaga liczby większej.

§ 2. Członkiem spółdzielni może być każda osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych, która odpowiada wymaganiom określonym w statucie, chyba że ustawa stanowi inaczej.

§ 3. Ponadto statut może określać wypadki, w których dopuszczalne jest członkostwo osób o ograniczonej zdolności do czynności prawnych lub nie mających tej zdolności. Osoby takie nie mogą być członkami organów spółdzielni. W walnym zgromadzeniu biorą one udział przez swoich przedstawicieli ustawowych.

§ 4. Członkami spółdzielni mogą być również osoby prawne, o ile statut nie stanowi inaczej.

§ 5. Spółdzielnia, której członkami w myśl statutu są wyłącznie osoby prawne, musi liczyć co najmniej trzech członków.

Art. 16. § 1. Warunkiem przyjęcia na członka jest złożenie deklaracji. Deklaracja powinna być złożona pod nieważnością w formie pisemnej. Podpisana przez przystępującego do spółdzielni deklaracja powinna zawierać jego imię i nazwisko oraz miejsce zamieszkania, a jeżeli przystępujący jest osobą prawną - jej nazwę i siedzibę, ilość zadeklarowanych udziałów, dane dotyczące wkładów, jeżeli statut ich wnoszenie przewiduje, a także inne dane przewidziane w statucie.

§ 2. W formie pisemnej deklaruje się także dalsze udziały, jak i wszelkie zmiany danych zawartych w deklaracji.

§ 3. Członek może w deklaracji lub w odrębnym pisemnym oświadczeniu złożonym spółdzielni wskazać osobę, której spółdzielnia obowiązana jest po jego śmierci wypłacić udziały. Prawo z tego tytułu nie należy do spadku.

Art. 17. § 1. Założyciele spółdzielni, którzy podpisali statut, stają się członkami spółdzielni z chwilą jej zarejestrowania. Przystępujący do spółdzielni po jej zarejestrowaniu stają się członkami spółdzielni z chwilą przyjęcia ich przez spółdzielnię.

§ 2. Przyjęcie powinno być stwierdzone na deklaracji podpisem dwóch członków zarządu lub osób do tego przez zarząd upoważnionych z podaniem daty uchwały o przyjęciu. Obowiązuje to również przy zmianie danych dotyczących zadeklarowanych udziałów lub wkładów.

§ 3. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, uchwała w sprawie przyjęcia powinna być podjęta w ciągu miesiąca od dnia złożenia deklaracji. O uchwale o przyjęciu w poczet członków oraz o uchwale odmawiającej przyjęcia zainteresowany powinien być zawiadomiony pisemnie w ciągu dwóch tygodni od dnia jej powzięcia. Zawiadomienie o odmowie przyjęcia powinno zawierać uzasadnienie.

§ 4. Statut spółdzielni powinien wskazywać organ spółdzielni właściwy do przyjmowania członków. Jeżeli organem tym nie jest walne zgromadzenie, statut powinien wskazywać także organ, do którego służy odwołanie od decyzji odmawiającej przyjęcia, oraz określać terminy wniesienia i rozpatrzenia tego odwołania.

Art. 18. Członek spółdzielni ma prawo korzystać ze świadczeń spółdzielni w zakresie określonym w statucie.

Art. 19. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest do wniesienia wpisowego oraz zadeklarowanych udziałów stosownie do postanowień statutu.

§ 2. Członek spółdzielni uczestniczy w pokrywaniu jej strat do wysokości zadeklarowanych udziałów.

§ 3. Członek spółdzielni nie odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za jej zobowiązania.

Art. 20. § 1. Członek spółdzielni obowiązany jest zadeklarować jeden udział, jeżeli statut nie zobowiązuje członków do zadeklarowania większej ilości udziałów.

§ 2. Statut może przewidywać wnoszenie przez członków wkładów na własność spółdzielni lub do korzystania z nich przez spółdzielnię na podstawie innego stosunku prawnego. W tym wypadku statut powinien określać charakter i zakres przysługującego spółdzielni prawa do wkładów, wysokość wkładów oraz ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, terminy ich wnoszenia, zasady wyceny i zwrotu w wypadku likwidacji spółdzielni, wystąpienia członka lub ustania członkostwa z innych przyczyn, a także w innych wypadkach przewidzianych w statucie.

Art. 21. Członek spółdzielni nie może przed ustaniem członkostwa żądać zwrotu wpłat dokonanych na udziały (nie dotyczy to jednak wpłat przekraczających ilość udziałów, których zadeklarowania wymaga statut obowiązujący w chwili żądania zwrotu). Zwrot tych wpłat nie może nastąpić przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za rok, w którym członek wystąpił z żądaniem oraz w wypadku, gdy jego udziały zostały przeznaczone na pokrycie strat spółdzielni (art. 19 § 2). Sposób i termin zwrotu określa statut.

Art. 22. Członek spółdzielni może wystąpić z niej za wypowiedzeniem. Wypowiedzenie powinno być dokonane pod nieważnością w formie pisemnej. Termin i okres wypowiedzenia określa statut. Za datę wystąpienia uważa się następny dzień po upływie okresu wypowiedzenia.

Art. 23. (skreślony).

Art. 24. § 1. Wykluczenie członka ze spółdzielni może nastąpić w wypadku, gdy z jego winy dalsze pozostawanie w spółdzielni nie da się pogodzić z postanowieniami statutu spółdzielni lub zasadami współżycia społecznego. Statut powinien określać bliżej przyczyny wykluczenia.

§ 2. Członek nie wykonujący obowiązków statutowych z przyczyn przez niego nie zawinionych może być pozbawiony członkostwa przez wykreślenie z rejestru członków spółdzielni. Statut powinien określać bliżej przyczyny wykreślenia.

§ 3. Wykluczenie lub wykreślenie staje się skuteczne z chwilą doręczenia członkowi zawiadomienia o wykluczeniu lub wykreśleniu wraz z uzasadnieniem. Zawiadomienia dokonuje się pisemnie; zawiadomienie zwrócone na skutek niezgłoszenia przez członka zmiany podanego przez niego adresu ma moc prawną doręczenia.

§ 4. Wykluczenia lub wykreślenia może dokonać, stosownie do postanowień statutu, rada nadzorcza lub walne zgromadzenie spółdzielni. Organ podejmujący uchwałę w tej sprawie powinien wysłuchać wyjaśnień zainteresowanego członka. Jeżeli statut przewiduje właściwość rady nadzorczej, wówczas wykluczony lub wykreślony członek ma prawo odwołać się od jej uchwały o wykluczeniu lub wykreśleniu do walnego zgromadzenia, oraz być obecny na jego obradach przy rozpatrywaniu tego odwołania i je popierać. O terminie walnego zgromadzenia odwołujący się powinien być zawiadomiony pod wskazanym przez niego w odwołaniu adresem co najmniej na siedem dni przed tym terminem.

Art. 25. § 1. Członka zmarłego skreśla się z rejestru członków spółdzielni ze skutkiem od dnia, w którym nastąpiła śmierć. Osobę prawną będącą członkiem spółdzielni skreśla się z rejestru członków ze skutkiem od dnia jej ustania.

§ 2. Jeżeli zmarły członek pozostawił więcej niż jednego spadkobiercę, spadkobiercy powinni w celu wykonywania przechodzących na nich praw majątkowych zmarłego ustanowić wspólnego pełnomocnika lub wskazać zarządcę ustanowionego przez sąd przy odpowiednim zastosowaniu przepisów Kodeksu cywilnego o zarządzie rzeczą wspólną.

Art. 26. § 1. Udział byłego członka wypłaca się na podstawie zatwierdzonego sprawozdania finansowego za rok, w którym członek przestał należeć do spółdzielni. Sposób i terminy wypłaty określa statut.

§ 2. Byłemu członkowi nie przysługuje prawo do funduszu zasobowego oraz do innego majątku spółdzielni , z zastrzeżeniem art. 125 a.

Art. 27. § 1. Członek może rozporządzać swoimi roszczeniami do spółdzielni o wypłatę udziałów oraz o zwrot wkładów lub o wypłatę ich równowartości ze skutecznością od dnia, w którym roszczenia te stały się wymagalne.

§ 2. Wierzyciel członka może uzyskać zaspokojenie z jego udziałów dopiero z chwilą ustania członkostwa.

§ 3. Jeżeli egzekucja z innego majątku członka okaże się bezskuteczna, a przepis szczególny nie stanowi inaczej, wierzyciel członka może skierować egzekucję do wniesionych przez członka wkładów. W takim wypadku roszczenie członka o zwrot wkładów lub ich równowartości staje się wymagalne po upływie sześciu miesięcy od dnia zajęcia wkładów, chyba że wymagalność tego roszczenia nastąpiła wcześniej na podstawie innych przepisów.

§ 4. W razie zajęcia przez wierzyciela członka wkładów stanowiących środki produkcji, spółdzielni służy prawo pierwszeństwa ich nabycia w postępowaniu egzekucyjnym.

§ 5. Wierzytelności spółdzielni do członka z tytułu wpłat na udziały nie podlegają zajęciu na rzecz wierzycieli spółdzielni.

Art. 28. W razie otwarcia likwidacji w ciągu sześciu miesięcy lub wszczęcia postępowania upadłościowego w ciągu roku od dnia, w którym członek przestał należeć do spółdzielni, obowiązany jest on wobec spółdzielni do uczestniczenia w pokrywaniu jej strat tak, jak gdyby był nadal członkiem.

Art. 29. § 1. Roszczenia o wypłatę udziałów, udziału w nadwyżce bilansowej oraz z tytułu zwrotu wkładów albo ich równowartości pieniężnej ulegają przedawnieniu z upływem trzech lat.

§ 2. (skreślony).

§ 3. Przepis § 1 nie ma zastosowania do roszczeń o zwrot nieruchomości.

Art. 30. Zarząd spółdzielni prowadzi rejestr członków zawierający ich imiona i nazwiska oraz miejsce zamieszkania (w odniesieniu do członków będących osobami prawnymi - ich nazwę i siedzibę), wysokość zadeklarowanych i wniesionych udziałów, wysokość wniesionych wkładów, ich rodzaj, jeżeli są to wkłady niepieniężne, zmiany tych danych, datę przyjęcia w poczet członków, datę wypowiedzenia członkostwa i jego ustania, a także inne dane przewidziane w statucie. Członek spółdzielni, jego małżonek i wierzyciel członka lub spółdzielni ma prawo przeglądać rejestr.

Art. 31. Zarząd spółdzielni powinien wydać każdemu członkowi na jego żądanie odpis obowiązującego statutu oraz umożliwić zaznajomienie się z regulaminami wydanymi na podstawie statutu.

Art. 32. § 1. Od uchwał w sprawach między członkiem a spółdzielnią członek może odwołać się w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym do organu określonego w statucie, chyba że statut wyłącza lub ogranicza to uprawnienie. Statut określa zasady i tryb postępowania wewnątrzspółdzielczego, a w szczególności terminy wnoszenia i rozpatrzenia odwołania.

§ 1a. W sprawach o wykluczenie lub wykreślenie członka z rejestru członków spółdzielni członek może dochodzić na drodze sądowej swych praw po wyczerpaniu postępowania wewnątrzspółdzielczego przewidzianego w § 1 i w art. 24 § 4 lub po bezskutecznym upływie terminów ustalonych w statucie do podjęcia uchwały przez organ odwoławczy.

§ 2. Termin do wniesienia odwołania biegnie od dnia zawiadomienia członka o uchwale w sposób wskazany w ustawie lub w statucie spółdzielni. Jeżeli wymagane jest doręczenie pisemnego zawiadomienia, termin ten biegnie od daty doręczenia zawiadomienia zawierającego pouczenie o prawie odwołania od uchwały w przewidzianym w statucie terminie i o skutkach jego niezachowania.

§ 3. Organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie wniesione po upływie terminu, jeżeli opóźnienie nie przekracza sześciu miesięcy, a odwołujący usprawiedliwił je wyjątkowymi okolicznościami.

§ 4. Spółdzielnia obowiązana jest doręczyć odwołującemu odpis uchwały organu odwoławczego wraz z jej uzasadnieniem w terminie dwóch tygodni od daty podjęcia uchwały.

Art. 33. § 1. (skreślony).

§ 2. Wniesienie odwołania do organów spółdzielni powoduje zawieszenie biegu przedawnienia lub terminów zawitych do dnia zakończenia postępowania wewnątrzspółdzielczego, jednakże przez okres nie dłuższy niż rok od dnia, w którym organ odwoławczy powinien rozpatrzyć odwołanie.

§ 2. Wybory do organów spółdzielni, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, dokonywane są w głosowaniu tajnym spośród nieograniczonej liczby kandydatów. Odwołanie członka organu następuje także w głosowaniu tajnym.

§ 3. Statut może przewidywać powołanie także innych organów niż wymienione w § 1, składających się z członków spółdzielni. W takim wypadku statut określa zakres uprawnień tych organów oraz zasady wyboru i odwoływania ich członków.

§ 4. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, przy obliczaniu wymaganej większości głosów dla podjęcia uchwały przez organ spółdzielni uwzględnia się tylko głosy oddane za i przeciw uchwale.

Art. 36. § 1. Walne zgromadzenie jest najwyższym organem spółdzielni.

§ 2. Członek może brać udział w walnym zgromadzeniu tylko osobiście, chyba że ustawa stanowi inaczej. Osoby prawne będące członkami spółdzielni biorą udział w walnym zgromadzeniu przez ustanowionego w tym celu pełnomocnika. Pełnomocnik nie może zastępować więcej niż jednego członka.

§ 3. Każdy członek ma jeden głos bez względu na ilość posiadanych udziałów. Statut spółdzielni, której członkami mogą być wyłącznie osoby prawne, może określać inną zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.

§ 4. W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z głosem doradczym przedstawiciele związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz przedstawiciele Krajowej Rady Spółdzielczej.

Art. 37. § 1. Statut może postanowić, że jeżeli ilość członków przekroczy liczbę w nim określoną, walne zgromadzenie członków zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli. W takim wypadku statut powinien określać zasady ustalania liczby przedstawicieli i ich wyboru oraz czas trwania przedstawicielstwa.

§ 2. Do zebrania przedstawicieli stosuje się odpowiednio przepisy niniejszej ustawy i statutu o walnych zgromadzeniach.

§ 3. O czasie, miejscu i porządku obrad zebrania przedstawicieli należy zawiadomić wszystkich członków spółdzielni w sposób wskazany w statucie.

Art. 38. § 1. Do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy:

§ 2. Statut może zastrzec do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał również w innych sprawach.

Art. 39. § 1. Walne zgromadzenie zwołuje zarząd przynajmniej raz w roku w ciągu sześciu miesięcy po upływie roku obrachunkowego.

§ 2. Zarząd zwołuje walne zgromadzenie także na żądanie:

§ 3. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie jest zastąpione przez zebranie przedstawicieli, zarząd zwołuje je także na żądanie:

§ 4. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia powinno być złożone pisemnie z podaniem celu jego zwołania.

§ 5. W wypadkach wskazanych w § 2 i 3 walne zgromadzenie (zebranie przedstawicieli) zwołuje się w takim terminie, aby mogło się ono odbyć w ciągu sześciu tygodni od dnia wniesienia żądania. Jeżeli to nie nastąpi, zwołuje je rada nadzorcza, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza, na koszt spółdzielni.

Art. 40. § 1. O czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia zawiadamia się członków, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz Krajową Radę Spółdzielczą w sposób i w terminach określonych w statucie.

§ 2. Uprawnieni do żądania zwołania walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli), w myśl art. 39 § 2 i 3, mogą również żądać zamieszczenia oznaczonych spraw na porządku jego obrad, pod warunkiem wystąpienia z tym żądaniem w terminie przez statut określonym.

Art. 41. § 1. Walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad podanych do wiadomości członków w terminach i w sposób określonych w statucie.

§ 2. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów w obecności co najmniej połowy uprawnionych do głosowania, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.

§ 3. Z obrad walnego zgromadzenia sporządza się protokół, który powinien być podpisany przez przewodniczącego walnego zgromadzenia oraz przez inne osoby wskazane w statucie.

§ 4. Protokoły są jawne dla członków spółdzielni, przedstawicieli związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, oraz dla Krajowej Rady Spółdzielczej.

§ 5. Protokoły przechowuje zarząd spółdzielni co najmniej przez dziesięć lat, o ile przepisy w sprawie przechowywania akt nie przewidują terminu dłuższego.

Art. 42. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia obowiązują wszystkich członków spółdzielni.

§ 2. Członek spółdzielni może zaskarżyć do sądu uchwałę z powodu jej niezgodności z prawem lub postanowieniami statutu; na tej samej podstawie uchwałę może zaskarżyć także zarząd spółdzielni.

§ 3. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od dnia powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia.

§ 4. Jeżeli ustawa lub statut wymagają zawiadomienia członka o uchwale, termin sześciotygodniowy wskazany w paragrafie poprzedzającym biegnie od dnia tego zawiadomienia w sposób wskazany w statucie.

§ 5. Sąd może nie uwzględnić upływu terminu, o którym mowa w § 3, jeżeli utrzymanie uchwały walnego zgromadzenia w mocy wywołałoby dla członka szczególnie dotkliwe skutki, a opóźnienie w zaskarżeniu tej uchwały jest usprawiedliwione wyjątkowymi okolicznościami i nie jest nadmierne.

§ 6. Przepisy § 1-5 stosuje się również do wykluczonego lub wykreślonego członka w wypadku zaskarżenia przez niego uchwały o wykluczeniu lub wykreśleniu. Prawo zaskarżenia uchwały w sprawie wykluczenia lub wykreślenia przysługuje wyłącznie członkowi, którego uchwała dotyczy.

§ 6a. Jeżeli powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia wnosi zarząd, spółdzielnię reprezentuje rada.

§ 7. Orzeczenie sądu uchylające uchwałę walnego zgromadzenia ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni.

Art. 44. Rada sprawuje kontrolę i nadzór nad działalnością spółdzielni.

Art. 45. § 1. Rada składa się co najmniej z trzech członków wybranych stosownie do postanowień statutu przez walne zgromadzenie, zebranie przedstawicieli lub zebrania grup członkowskich.

§ 2. Do rady mogą być wybierani wyłącznie członkowie spółdzielni. Jeżeli członkiem spółdzielni jest osoba prawna, do rady może być wybrana osoba nie będąca członkiem spółdzielni, wskazana przez osobę prawną.

§ 3. (skreślony).

§ 4. Kadencję rady określa statut.

§ 5. Przed upływem kadencji członek rady może być odwołany większością 2/3 głosów przez organ, który go wybrał.

§ 6. Członkowi rady spółdzielni można wypowiedzieć umowę o pracę albo warunki pracy lub płacy tylko w wypadkach, w których Kodeks pracy dopuszcza dokonanie takiej czynności w stosunku do członka zakładowego organu związku zawodowego. Przepis ten stosuje się odpowiednio do członków rady świadczących pracę na innej podstawie niż umowa o pracę.

Art. 46. § 1. Do zakresu działania rady należy:

§ 2. Statut może zastrzec do zakresu działania rady jeszcze inne uprawnienia. Statut może również przekazać do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia podejmowanie uchwał we wszystkich lub niektórych sprawach wymienionych w § 1 pkt 1, 3 oraz 5; w takim wypadku statut może przyjąć dla rady nazwę komisji rewizyjnej.

§ 3. Statut może przewidywać wybór przez radę jej prezydium z zadaniem organizowania pracy rady.

§ 4. W celu wykonania swoich zadań rada może żądać od zarządu, członków i pracowników spółdzielni wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątku spółdzielni.

Art. 48. § 1. Zarząd kieruje działalnością spółdzielni oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

§ 2. Podejmowanie decyzji nie zastrzeżonych w ustawie lub statucie innym organom należy do zarządu.

Art. 49. § 1. Skład i liczbę członków zarządu określa statut. Statut może przewidywać zarząd jednoosobowy, którym jest prezes, i ustalać wymagania, jakie powinna spełniać osoba wchodząca w skład zarządu lub prezes w zarządzie jednoosobowym.

§ 2. Członków zarządu, w tym prezesa i jego zastępców, wybiera i odwołuje, stosownie do postanowień statutu, rada lub walne zgromadzenie. Odwołanie wymaga pisemnego uzasadnienia.

§ 3. Spółdzielnie, których członkami są wyłącznie osoby prawne, wybierają zarząd spośród kandydatów będących osobami fizycznymi wskazanymi przez te osoby prawne. W spółdzielniach, w których członkami są osoby fizyczne i osoby prawne, członków zarządu wybiera się również spośród kandydatów wskazanych przez osoby prawne.

§ 4. Walne zgromadzenie może odwołać tych członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium (art. 38 § 1 pkt 2), niezależnie od tego, który organ stosownie do postanowień statutu wybiera członków zarządu. W tym wypadku nie stosuje się przepisu art. 41 § 1.

§ 5. Zarząd jednoosobowy nie może dokonywać czynności w sprawach wynikających ze stosunku członkostwa. Czynności takie są dokonywane przez radę nadzorczą, chyba że statut przewiduje właściwość walnego zgromadzenia.

Art. 50. § 1. Jeżeli statut tak stanowi, członek zarządu wybierany przez walne zgromadzenie może być zawieszony w czynnościach przez radę, o ile jego działalność jest sprzeczna z przepisami prawa lub statutu.

§ 2. Rada zawieszając w czynnościach członka zarządu podejmuje uchwały niezbędne do prawidłowego prowadzenia działalności spółdzielni oraz zwołuje niezwłocznie walne zgromadzenie.

§ 3. Członka zawieszonego powiadamia się niezwłocznie w formie pisemnej o jego zawieszeniu z podaniem przyczyn zawieszenia.

Art. 51. (skreślony).

Art. 52. § 1. Z członkami zarządu zatrudnianymi w spółdzielni rada spółdzielni nawiązuje stosunek pracy - w zależności od powierzonego stanowiska - na podstawie umowy o pracę albo powołania ( art. 68 Kodeksu pracy). Nie dotyczy to spółdzielni pracy, w których zatrudnienie członków następuje bez względu na stanowisko na podstawie spółdzielczej umowy o pracę, oraz tych spółdzielni produkcji rolnej, w których podstawą świadczenia pracy przez członków jest stosunek członkostwa.

§ 2. Odwołanie członka zarządu lub zawieszenie go w czynnościach nie narusza jego uprawnień wynikających ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, którego przedmiotem jest świadczenie pracy.

§ 3. W razie odwołania członka zarządu zatrudnionego w spółdzielni na podstawie powołania, prawo odwołania go ze stanowiska pracy przysługuje zarządowi spółdzielni.

Art. 53. (skreślony).

Art. 54. § 1. Oświadczenia woli za spółdzielnię składają dwaj członkowie zarządu lub jeden członek zarządu i pełnomocnik. W spółdzielniach o zarządzie jednoosobowym, oświadczenie woli mogą składać również dwaj pełnomocnicy.

§ 2. Oświadczenia, o których mowa w § 1, składa się w ten sposób, że pod nazwą spółdzielni osoby upoważnione do ich składania zamieszczają swoje podpisy.

§ 3. Oświadczenia pisemne skierowane do spółdzielni, a złożone w jej lokalu albo jednemu z członków zarządu lub pełnomocnikowi mają skutek prawny względem spółdzielni.

Art. 55. § 1. Zarząd może udzielić jednemu z członków zarządu lub innej osobie pełnomocnictwa do dokonywania czynności prawnych związanych z kierowaniem bieżącą działalnością gospodarczą spółdzielni lub jej wyodrębnionej organizacyjnie i gospodarczo jednostki, a także pełnomocnictwa do dokonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych.

Art. 56. § 1. Nie można być jednocześnie członkiem rady i zarządu tej samej spółdzielni. W razie konieczności rada może wyznaczyć jednego lub kilku ze swoich członków do czasowego pełnienia funkcji członka (członków) zarządu.

§ 2. Członkowie zarządu i rady nie mogą brać udziału w głosowaniu w sprawach wyłącznie ich dotyczących.

§ 3. (2) Członkowie rady i zarządu nie mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec spółdzielni, a w szczególności uczestniczyć jako wspólnicy lub członkowie władz przedsiębiorców prowadzących działalność konkurencyjną wobec spółdzielni. Naruszenie zakazu konkurencji stanowi podstawę odwołania członka rady lub zarządu oraz powoduje inne skutki prawne przewidziane w odrębnych przepisach.

§ 4. W wypadku naruszenia przez członka rady nadzorczej zakazu konkurencji określonego w § 3 - rada może podjąć uchwałę o zawieszeniu członka tego organu w pełnieniu czynności. Statut określa termin zwołania posiedzenia organu, który dokonał wyboru zawieszonego członka rady. Powyższy organ rozstrzyga o uchyleniu zawieszenia bądź odwołaniu zawieszonego członka rady.

Art. 57. W skład rady nie mogą wchodzić osoby będące kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni lub pełnomocnikami zarządu oraz osoby pozostające z członkami zarządu lub kierownikami bieżącej działalności gospodarczej spółdzielni w związku małżeńskim albo w stosunku pokrewieństwa lub powinowactwa w linii prostej i w drugim stopniu linii bocznej.

Art. 58. § 1. Członek zarządu i rady winny czynu lub zaniedbania, przez które spółdzielnia poniosła szkodę, odpowiada za nie osobiście.

Art. 59. § 1. W spółdzielniach, w których walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli, organami tych spółdzielni są także zebrania grup członkowskich. Zasady podziału członków na grupy członkowskie i zasady działania tych zebrań określa statut.

§ 2. Do uprawnień zebrań grup członkowskich należy:

Art. 67. Spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom spółdzielni.

Art. 68. Spółdzielnia odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem.

Art. 69-74. (skreślone).

Art. 75. Zysk spółdzielni, po pomniejszeniu o podatek dochodowy i inne obciążenia obowiązkowe wynikające z odrębnych przepisów ustawowych, stanowi nadwyżkę bilansową.

Art. 76. Nadwyżka bilansowa podlega podziałowi na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. Co najmniej 5% nadwyżki przeznacza się na zwiększenie funduszu zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów obowiązkowych.

Art. 77. § 1. Część nadwyżki bilansowej pozostałej po dokonaniu odpisu, o którym mowa w art. 76, przeznacza się na cele określone w uchwale walnego zgromadzenia.

§ 2. Zasady podziału nadwyżki bilansowej między członków spółdzielni określa statut.

§ 3. Jeżeli zadeklarowane przez członka udziały nie zostały w pełni wniesione, kwoty przypadające członkowi z tytułu podziału nadwyżki zalicza się na poczet jego niepełnych udziałów.

§ 4. Jeżeli podział części nadwyżki bilansowej między członków ma nastąpić w formie oprocentowania udziałów, w podziale tym uwzględnia się byłych członków (ich spadkobierców), którym przysługują roszczenia o wypłatę udziałów.

Art. 78. § 1. Zasadniczymi funduszami własnymi tworzonymi w spółdzielni są:

§ 2. Spółdzielnia tworzy także inne fundusze własne przewidziane w odrębnych przepisach oraz w jej statucie.

Art. 82. Oprocentowanie wkładów pieniężnych stanowi koszt uzyskania przychodów.

Art. 83.(3) § 1. Składki spółdzielni na wykonywanie zadań właściwego centralnego związku obciążają koszty jej działalności. Składki te są wpłacane przez spółdzielnię bezpośrednio do centralnego związku.

§ 2. Składki spółdzielni na wykonywanie zadań innych związków, do których spółdzielnia przystąpiła, są pokrywane z nadwyżki bilansowej.

§ 3 Za wykonywanie funkcji określonych w art. 4 § 3 Naczelna Rada pobiera świadczenia według stawek ustalonych uchwałą Ogólnego Zebrania. Świadczenia te obciążają koszty działalności spółdzielni.

Art. 87. Spółdzielnia prowadzi rachunkowość na zasadach określonych odrębnymi przepisami.

Art. 88. (skreślony).

Art. 88a. § 1. Roczne sprawozdania finansowe spółdzielni podlegają badaniu pod względem rzetelności i prawidłowości. Uchwałę w tym zakresie podejmuje rada nadzorcza.

§ 2. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu w trybie i według zasad określonych w odrębnych przepisach.

§ 3. Przepis § 1 i § 2 stosuje się odpowiednio do sprawozdań finansowych stanowiących podstawę przy łączeniu i podziale spółdzielni.

Art. 89. (4) § 1. Roczne sprawozdanie z działalności spółdzielni, łącznie ze sprawozdaniem finansowym i opinią biegłego rewidenta, jeżeli podlega ono obowiązkowemu badaniu, wykłada się w lokalu spółdzielni co najmniej na czternaście dni przed terminem walnego zgromadzenia w celu umożliwienia członkom spółdzielni zapoznania się z nim.

§ 2. Ogłaszanie przez organizacje spółdzielcze dokumentów, o których mowa w art. 70 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591), następuje w "Monitorze Spółdzielczym".

Art. 90. § 1. Straty bilansowe spółdzielni pokrywa się z funduszu zasobowego, a w części przekraczającej fundusz zasobowy - z funduszu udziałowego i innych funduszów własnych spółdzielni według kolejności ustalonej przez statut. Straty pierwszego roku obrachunkowego po założeniu spółdzielni mogą być pokryte w roku następnym.

§ 2. Gdyby fundusze własne nie wystarczyły na pokrycie strat, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę zobowiązującą członków do wcześniejszego wpłacenia udziałów, niż to przewiduje statut.

Art. 91. § 1. Każda spółdzielnia obowiązana jest przynajmniej raz na trzy lata, a w okresie likwidacji corocznie, poddać się lustracyjnemu badaniu legalności, gospodarności i rzetelności całości jej działania.

§ 2. Spółdzielnia może wystąpić w każdym czasie o przeprowadzenie lustracji całości lub części jej działalności albo tylko określonych zagadnień. Lustracja może być przeprowadzona na żądanie walnego zgromadzenia, rady lub 1/5 członków spółdzielni.

§ 3. Lustrację przeprowadzają właściwe związki rewizyjne w spółdzielniach w nich zrzeszonych. Spółdzielnie nie zrzeszone zlecają odpłatne przeprowadzenie lustracji wybranemu związkowi rewizyjnemu lub Krajowej Radzie Spółdzielczej.

§ 4. Lustratora wyznacza związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, lub Krajowa Rada Spółdzielcza. Obowiązki lustratora może pełnić osoba, która uzyskała uprawnienia lustracyjne wydane przez Krajową Radę Spółdzielczą. Kryteria kwalifikacyjne lustratorów oraz tryb przeprowadzania lustracji określa Krajowa Rada Spółdzielcza.

§ 5. Jeżeli działalność lustratora jest niezgodna z prawem, a także jeżeli lustrator nie zachowuje w tajemnicy wiadomości o działalności spółdzielni uzyskanych przy lustracji, Krajowa Rada Spółdzielcza z własnej inicjatywy lub na wniosek związku rewizyjnego, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może go pozbawić uprawnień lustratora. Zachowanie tajemnicy nie obowiązuje wobec organów lustrowanej spółdzielni, związku rewizyjnego, który lustratora wyznaczył, Krajowej Rady Spółdzielczej oraz organów wymiaru sprawiedliwości.

§ 6. Uchwała Krajowej Rady Spółdzielczej w sprawie pozbawienia uprawnień lustratora jest ostateczną decyzją w rozumieniu przepisów Kodeksu postępowania administracyjnego, który stosuje się odpowiednio.

Art. 92. § 1. Lustrator obowiązany jest zawiadomić radę i zarząd o rozpoczęciu lustracji. Członkowie rady uprawnieni są do uczestniczenia w lustracji.

§ 2. Lustrator uprawniony jest do przeglądania ksiąg i wszelkich dokumentów w lustrowanej spółdzielni oraz do bezpośredniego sprawdzania jej stanu majątkowego, a organy spółdzielni i jej pracownicy obowiązani są do udzielania mu żądanych wyjaśnień i wszelkiej pomocy.

Art. 93. § 1. Z czynności lustracyjnych lustrator sporządza protokół, który składa radzie i zarządowi spółdzielni. Protokół sporządzony przez lustratora ma moc dokumentu urzędowego.

§ 2. Zarząd spółdzielni obowiązany jest na żądanie członka spółdzielni udostępnić mu protokół lustracji do wglądu.

§ 3. (skreślony).

§ 4. Wnioski z przeprowadzonej lustracji powinny być przedstawione przez radę nadzorczą najbliższemu walnemu zgromadzeniu.

Art. 94. (skreślony).

Art. 96. Spółdzielnia może w każdym czasie połączyć się z inną spółdzielnią na podstawie uchwał walnych zgromadzeń łączących się spółdzielni, powziętych większością 2/3 głosów.

Art. 97. Uchwały o połączeniu powinny zawierać:

Art. 98. § 1. Podstawę rachunkową połączenia stanowią sprawozdania finansowe łączących się spółdzielni, sporządzone na dzień połączenia.

§ 2. Jeżeli walne zgromadzenia łączących się spółdzielni nie postanowią inaczej, podział nadwyżki bilansowej nastąpi oddzielnie według sprawozdań finansowych sporządzonych na dzień połączenia.

Art. 99. Połączenie oraz wynikające z niego zmiany statutu wywierają skutek od chwili wpisania ich do rejestru, z wyjątkiem przewidzianym w art. 102 § 1.

Art. 100. Członkowie, którzy w chwili połączenia należeli do spółdzielni przejmowanej, stają się członkami spółdzielni przejmującej. Wpłaty na udziały wpisuje się członkom spółdzielni przejmowanej w takiej wysokości, jaka wynika z ustalonej w sprawozdaniu finansowym kwoty przejętego funduszu udziałowego.

Art. 101. Wskutek połączenia majątek spółdzielni przejętej przechodzi na spółdzielnię przejmującą, a wierzyciele i dłużnicy pierwszej stają się wierzycielami i dłużnikami drugiej.

Art. 102. § 1. Niezwłocznie po podjęciu uchwał o połączeniu zamiast zarządu i rady spółdzielni przejmowanej działa zarząd i rada spółdzielni przejmującej.

§ 2. Zarząd spółdzielni przejmującej obowiązany jest niezwłocznie zgłosić uchwałę o połączeniu do rejestrów łączących się spółdzielni.

Art. 108. § 1. Spółdzielnia może podzielić się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej zwykłą większością głosów w ten sposób, że z jej wydzielonej części zostaje utworzona nowa spółdzielnia.

§ 2. Uchwała o podziale spółdzielni powinna zawierać:

Art. 108a. § 1. Członkowie spółdzielni, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni albo z częścią majątku spółdzielni, która nadaje się do takiego wyodrębnienia, mogą na podstawie uchwały podjętej większością głosów tych członków wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uchwały o podziale spółdzielni w ten sposób, że z tej jednostki organizacyjnej albo z części majątku zostanie utworzona nowa spółdzielnia. W zakresie reprezentacji tych członków stosuje się odpowiednio przepisy o zakładaniu spółdzielni.

§ 2. Zarząd spółdzielni jest obowiązany niezwłocznie przygotować dokumenty niezbędne do podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale oraz udostępnić je członkom żądającym podziału.

§ 3. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę odmawiającą podziału tylko ze względu na ważne interesy gospodarcze dotychczasowej spółdzielni lub istotne interesy jej członków.

§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały odmawiającej podziału spółdzielni albo uchwały podziale naruszającej istotne interesy członków występujących z żądaniem podziału członkowie, którzy wystąpili z takim żądaniem, mogą w terminie sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia wystąpić do sądu o wydanie orzeczenia zastępującego uchwałę o podziale.

§ 5. Przepis §4 stosuje się odpowiednio w razie nierozpatrzenia przez walne zgromadzenie zgłoszonego przez członków żądania w terminie trzech miesięcy od dnia jego doręczenia.

§ 6. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale niezawierającej wszystkich składników treści tej uchwały określonych w art. 108. § 2, członkowie zgłaszający żądanie podziału mogą wystąpić do zarządu spółdzielni z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia w celu podjęcia uzupełniającej uchwały o podziale. Przepisy § 4 i § 5 stosuje się odpowiednio.

§ 7. Przepisy § 2-6 stosuje się odpowiednio w wypadku, gdy z żądaniem podziału występuje organ spółdzielni powołany do reprezentowania członków, których prawa i obowiązki majątkowe są związane z wyodrębnioną organizacyjnie jednostką spółdzielni.

§ 8. Uchwała walnego zgromadzenia o podziale spółdzielni zawierająca wszystkie składniki treści określone w art. 108 § 2 oraz prawomocne orzeczenie sądu zastępujące taką uchwałę stanowi podstawę do dokonania stosownych wpisów w rejestrze i w księdze wieczystej.

 Art. 109. § 1. Niezwłocznie po podjęciu przez walne zgromadzenie uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstałej spółdzielni, a jeżeli uchwałę o podziale spółdzielni podjęło zebranie przedstawicieli - zebranie tych przedstawicieli, którzy przechodzą jako członkowie do powstającej spółdzielni:

§ 2. Podjęcie uchwał, o których mowa w paragrafie poprzedzającym, wymaga zwykłej większości głosów.

§ 3. Jeżeli liczba członków przechodzących do powstającej spółdzielni jest mniejsza od liczby członków uprawniającej według statutu dotychczasowej spółdzielni do zastąpienia walnego zgromadzenia przez zebranie przedstawicieli, uchwały, o których mowa w § 1, podejmuje w ciągu miesiąca od dnia podjęcia uchwały o podziale spółdzielni zebranie członków przechodzących do powstającej spółdzielni. Zebranie to zwołuje zarząd dotychczasowej spółdzielni, powiadamiając pisemnie zainteresowanych członków o terminie zebrania i porządku jego obrad.

Art. 110. Zarząd spółdzielni powstającej jest obowiązany w terminie czternastu dni od dnia jego wyboru wystąpić z wnioskiem o wpisanie spółdzielni do rejestru, a zarząd spółdzielni dotychczasowej - z wnioskiem o wpisanie do rejestru jej podziału. Przepisy art. 7 oraz art. 8 stosuje się odpowiednio.

Art. 111. Wskutek podziału spółdzielni na powstającą spółdzielnię przechodzą z chwilą jej zarejestrowania wynikające z planu podziału składniki majątkowe oraz prawa i zobowiązania. W tym też zakresie wierzyciele i dłużnicy dotychczasowej spółdzielni stają się wierzycielami i dłużnikami powstającej spółdzielni. Jednakże za zobowiązania powstałe przed podziałem spółdzielni spółdzielnia dotychczasowa i nowo powstała odpowiadają solidarnie.

Art. 113. § 1. Spółdzielnia przechodzi w stan likwidacji:

§ 2. W wypadkach przewidzianych w § 1 zarząd spółdzielni (likwidator) zgłosi do rejestru otwarcie likwidacji spółdzielni i zawiadomi o tym właściwy związek rewizyjny. Jeżeli zarząd (likwidator) tego nie uczyni, zgłoszenia dokona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

Art. 114. § 1. Związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może podjąć uchwałę o postawieniu spółdzielni w stan likwidacji, jeżeli:

§ 2. Uchwałę związku rewizyjnego, o której mowa w § 1, spółdzielnia może zaskarżyć do sądu w ciągu sześciu tygodni od dnia jej doręczenia wraz z uzasadnieniem. W razie niezaskarżenia uchwały w ustawowym terminie lub uprawomocnienia się orzeczenia oddalającego powództwo albo umarzającego postępowanie w sprawie, związek rewizyjny zgłasza do rejestru wniosek o otwarcie likwidacji, wyznaczając jednocześnie likwidatora.

Art. 115. Jeżeli spółdzielnia nie rozpoczęła działalności gospodarczej w ciągu roku od dnia jej zarejestrowania i nie posiada majątku, może ulec wykreśleniu z rejestru na wniosek związku rewizyjnego.

Art. 116. § 1. Spółdzielnia postawiona w stan likwidacji na podstawie art. 113 § 1 pkt 3 może przed upływem roku od dnia podjęcia drugiej uchwały walnego zgromadzenia o likwidacji przywrócić swoją działalność na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością 3/4 głosów.

§ 2. Zarząd lub likwidator powinni uchwałę o przywróceniu działalności spółdzielni zgłosić niezwłocznie do rejestru, dołączając odpis protokołu walnego zgromadzenia. Dokonany wpis sąd ogłosi w Monitorze Spółdzielczym.

Art. 117. Spółdzielnia w stanie likwidacji może połączyć się z inną spółdzielnią według zasad przewidzianych w art. 96-102.

Art. 118. § 1. Likwidatorami spółdzielni mogą być członkowie ostatniego zarządu lub osoby wybrane przez walne zgromadzenie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.

§ 2. Likwidator może nie być członkiem spółdzielni. Likwidatorem może być także osoba prawna.

§ 3. Umowę z likwidatorem o wykonanie czynności likwidacyjnych zawiera rada spółdzielni. W wypadku gdy zwołanie rady napotyka poważne trudności albo gdy likwidatora wyznacza związek rewizyjny, umowę z likwidatorem zawiera ten związek, działając w imieniu spółdzielni.

Art. 119. § 1. Do likwidatora stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące zarządu spółdzielni i członków zarządu, jeżeli przepisy o likwidacji nie stanowią inaczej.

§ 2. Likwidator nie może zawierać nowych umów, chyba że jest to konieczne do przeprowadzenia likwidacji spółdzielni. Dalej idące ograniczenia może ustanowić organ, który wyznaczył likwidatora. Ograniczenia takie powinny być niezwłocznie zgłoszone przez likwidatora do rejestru.

§ 3. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni napotyka poważne trudności, związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona, może upoważnić likwidatora do dokonania czynności określonego rodzaju, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia lub rady spółdzielni.

§ 4. Likwidator może być odwołany w każdej chwili przez organ, który go wyznaczył. Ponadto likwidatora może odwołać z ważnych przyczyn związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

§ 5. Organ, który odwołuje likwidatora obowiązany jest równocześnie wyznaczyć innego.

Art. 120. Z dniem wpisania do rejestru otwarcia likwidacji wygasają uprzednio udzielone pełnomocnictwa podlegające wpisowi do rejestru.

Art. 121. § 1. Spółdzielnia w likwidacji zachowuje dotychczasową swoją nazwę z dodaniem wyrazów: "w likwidacji".

§ 2. Osoba prawna wyznaczona na likwidatora składa oświadczenia w imieniu spółdzielni z zachowaniem przepisów normujących składanie oświadczeń tej osoby.

Art. 122. Likwidator powinien niezwłocznie po wyznaczeniu go:

Art. 123. W czasie likwidacji nie stosuje się przepisu art. 90 § 1, w zakresie kolejności pokrywania strat bilansowych.

Art. 124. § 1. O odmowie zaspokojenia zgłoszonych wierzytelności likwidator powinien zawiadomić wierzyciela pisemnie w ciągu czterech tygodni od dnia zgłoszenia wierzytelności.

§ 2. Na okres przewidziany w paragrafie poprzedzającym bieg przedawnienia lub terminu zawitego ulega zawieszeniu.

§ 3. Uznanie przez likwidatora wierzytelności przerywa bieg przedawnienia i terminu zawitego, jeżeli zostało dokonane pisemnie.

Art. 125. § 1. Należności przypadające od spółdzielni zaspokaja się w następującej kolejności:

§ 2. O ile należności nie są jeszcze wymagalne lub są sporne, kwoty potrzebne na ich pokrycie powinny być złożone do depozytu sądowego.

§ 3. Z kwot pozostałych po spłaceniu wszystkich należności i po złożeniu do depozytu sądowego sum całkowicie zabezpieczających należności sporne lub niewymagalne dokonuje się stosunkowej wypłaty udziałów. Wypłaty tej nie można jednak dokonać przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia wzywającego wierzycieli.

§ 4. Wierzyciele, którzy zgłosili wierzytelności po upływie tego terminu, mogą ich dochodzić z nie rozdzielonego jeszcze majątku spółdzielni.

§ 5a. Jeżeli zgodnie z uchwałą, o której mowa w § 5, pozostały majątek ma być w całości lub części podzielony między członków, w podziale tym uwzględnia się byłych członków, którym do chwili przejścia albo postawienia spółdzielni w stan likwidacji nie wypłacono wszystkich udziałów.

§ 6. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia nie zawiera stosownego wskazania, likwidator przekazuje pozostały majątek nieodpłatnie na cele spółdzielcze lub społeczne.

Art. 126. § 1. Po zakończeniu likwidacji likwidator przedstawia walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.

§ 2. Jeżeli zwołanie walnego zgromadzenia napotyka poważne trudności, likwidator przedstawia sprawozdanie finansowe do zatwierdzenia związkowi rewizyjnemu, w którym spółdzielnia jest zrzeszona.

§ 3. Po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidator zgłasza do rejestru wniosek o wykreślenie spółdzielni z rejestru oraz przekazuje księgi i dokumenty zlikwidowanej spółdzielni do przechowania. Wykreślenie powinno być ogłoszone przez sąd.

Art. 127. W razie zaspokojenia wszelkich należności przypadających od spółdzielni i złożenia do depozytu sądowego kwot na zabezpieczenie należności spornych lub niewymagalnych, spółdzielnia może ulec wykreśleniu z rejestru przed zakończeniem prowadzonych przez nią lub przeciwko niej sporów sądowych. W takim wypadku w miejsce spółdzielni wchodzi jako strona związek rewizyjny, w którym spółdzielnia jest zrzeszona. Związek rewizyjny obowiązany jest do przekazania kwot uzyskanych w wyniku sporu na cele określone stosownie do art. 125 § 5 i 6.

Art. 128. § 1. Po wykreśleniu spółdzielni z rejestru likwidator odpowiada wobec wierzycieli spółdzielni za wyrządzone im szkody przez niedopełnienie swoich ustawowych obowiązków.

§ 2. Przepis paragrafu poprzedzającego stosuje się odpowiednio do członków ostatniego zarządu spółdzielni wykreślonej z rejestru w trybie określonym w art. 115.

Art. 130. § 1. Ogłoszenie upadłości spółdzielni następuje w razie jej niewypłacalności.

§ 2. Jeżeli według sprawozdania finansowego spółdzielni ogólna wartość jej aktywów nie wystarcza na zaspokojenie wszystkich zobowiązań, zarząd powinien niezwłocznie zwołać walne zgromadzenie, na którego porządku obrad zamieszcza sprawę dalszego istnienia spółdzielni.

§ 3. Pomimo niewypłacalności spółdzielni walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o dalszym istnieniu spółdzielni, jeżeli wskaże środki umożliwiające wyjście jej ze stanu niewypłacalności.

§ 4. W razie podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o postawieniu spółdzielni w stan upadłości, zarząd spółdzielni obowiązany jest niezwłocznie zgłosić do sądu wniosek o ogłoszenie upadłości.

Art. 131. Z wnioskiem o ogłoszenie upadłości spółdzielni będącej w stanie likwidacji obowiązany jest wystąpić do sądu likwidator niezwłocznie po stwierdzeniu niewypłacalności spółdzielni.

Art. 132. Na wniosek wierzyciela, który zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółdzielni, sąd może zarządzić postawienie jej w stan upadłości pomimo uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni o dalszym jej istnieniu.

Art. 133. Jeżeli ze sprawozdania finansowego sporządzonego przez zarząd lub przez likwidatora wynika, że majątek spółdzielni, która zaprzestała swej działalności, nie wystarcza na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego, a wierzyciele nie wyrażą zgody na ich pokrycie, sąd na wniosek wierzycieli lub Krajowej Rady Spółdzielczej zarządzi wykreślenie spółdzielni z rejestru, zawiadamiając o tym wierzycieli i Krajową Radę Spółdzielczą. W takim wypadku nie przeprowadza się postępowania upadłościowego.

Art. 134. Przepisy o organach spółdzielni stosuje się także podczas postępowania upadłościowego, jeżeli z przepisów prawa upadłościowego nie wynika inaczej.

Art. 135. Po ogłoszeniu upadłości członkowie spółdzielni, na żądanie syndyka upadłości, niezwłocznie uiszczają nie wpłaconą jeszcze część udziału.

Art. 136. Po zakończeniu postępowania upadłościowego syndyk upadłości zgłosi do sądu rejestrowego wniosek o wykreślenie spółdzielni z rejestru.